产品销售的条款与条件

Evident Scientific, Inc.、Evident Canada, Inc.和Evident Scientific, S. de R.L. de C.V.（统称“Evident”）
北美洲、中美洲和南美洲产品和服务销售条款和条件

注意：销售任何产品和/或服务的前提是客户明确同意这些条款和条件。客户提出的任何附加或不同条款，除非以书面形式得到Evident同意并由Evident签署，否则将明确反对，并且不会对Evident具有约束效力；但前提是，任何预先印制的设施报名表不得修改这些条款和条件，即使经Evident代表签署。任何口头或书面声明、保证、交易过程或贸易惯例对任何一方均无效力或影响，除非在这些条款和条件中或在双方签订的合同中有明确规定。客户提交任何供Evident交付产品或履行服务的订单，以及Evident根据该订单的请求交付产品或履行服务，即构成客户对这些条款和条件的同意。

1.定义

除非Evident另有约定，否则下列术语将遵循以下定义：

1.1“客户”是指Evident根据合同向其交付产品或提供服务的实体。

1.2“合同”是指构成客户与Evident就产品销售和/或服务履行所达成协议的文件，包括这些条款和条件、最终报价、商定的工作范围、Evident的订单确认书及Evident的发票。

1.3“文档”是指由Evident提供或以电子方式提供、当时普遍可用的书面用户手册和联机帮助和指南。

1.4“设备”是指由Evident交付给客户的硬件。

1.5“开源软件”是指根据“开放源代码促进会”认可的许可证或者类似的开源或免费软件的许可证提供的软件组件，这些组件包含在、嵌入到产品或软件内、为产品或软件所利用、随产品或软件一起提供或与产品或软件一并分发。

1.6“产品”是指所有设备、零部件、材料、文档、用品、承载软件的物理介质以及Evident同意根据合同提供给客户的其他货品。

1.7“Evident”是指根据合同提供产品或履行服务的实体和/或其附属机构。

1.8“服务”是指Evident已同意根据合同为客户履行的所有服务，包括（i）支持和维护“Evident”品牌或“奥林巴斯”品牌产品的服务（“支持服务”）；以及（ii）支持服务以外与Evident产品有关的咨询、安装、实施或其他服务（“专业服务”）。

1.9“现场”是指合同或Evident准备的其他文件中列明，指定作为产品的交付现场或服务履行地点或经Evident认可的后续地点的交货地址或其他位置。

1.10“软件”是指由Evident作为标准产品提供给客户的任何编程代码，也包括微代码、固件和操作系统软件，这些代码统一认定为包含在产品内，而不是随产品一起提供。

1.11“软件版本”是指软件初次交付后Evident提供的软件的任何后续版本，但并不表示新的软件项目。

1.12“条款和条件”是指这些产品和服务销售条款和条件。

2.付款

除非Evident另有书面约定并经信用核准，否则适用下列付款条件：

2.1 客户应在收到发票后三十（30）天内以美利坚合众国（“美国”）美元支付发票金额，不享有抗辩权、反诉权或抵消权。

2.2 如果Evident要求客户凭信用证付款，客户应开立Evident可接受的由美国银行保兑的不可撤销信用证。客户应支付所有银行手续费。

2.3 如果在任何时候，客户的财务状况不足以让Evident继续履行合同，Evident可以要求提前支付全部或部分款项，或者应有权终止合同。

2.4 Evident保留在下列情况下撤销向客户提供的信贷条款的权利：（i）客户未能在到期时为先前或随后交付或履行的任何产品或服务付款；或（ii）仅凭Evident的判断，客户的财务状况发生重大不利变化。经Evident此等判定后，Evident有权要求付款或获得Evident视为充分的其他保证，然后再装运或履行任何其他产品或服务。

3.税款和关税

价格不包括且客户负有责任支付任何联邦、州或地方政府部门在生产、销售、装运、进口或使用产品和履行服务时征收的所有适用税款、增值税、关税、费用或任何性质的其他费用（对Evident的净收入征收的税款除外）。

4.未能支付；担保权益

如果未能在到期时支付任何款项，将导致Evident有权让未偿债务的全部金额立即到期并成为应付款。除了Evident的任何其他权利外，如果客户未履行任何付款义务，Evident可以（i）对未付余额按本金外加每月百分之壹点伍（1.5%）的费率收取服务费；和/或（ii）将产品从客户的地点或设施中移除，并扣留该产品直到全部付款完毕，或通过公开拍卖或非公开出售该产品，其中允许Evident在Evident发起的任何公开销售中购买所述产品，但获得的任何此类售卖资金应该用于支付客户所欠的任何未偿还余额。如果此类出售的净收益（扣除合理的搬运、存储、税款、律师费以及其他与此相关的普通或必要开支）不能清偿未付余额加上利息和/或服务费用，则客户应根据要求支付因合同违约而产生的违约金等欠额，以及Evident在催收拖欠付款时产生的所有代理、律师费用和诉讼费用。

5.交付；所有权转让；损失风险；存储

5.1（i）对于在原产国或制造国境内的装运，以及美国出口的货物，Evident应从其设施、制造地点或仓库按工厂交货条款（2020年版国际贸易术语解释通则）将产品交付给客户。（ii）对于所有其他出口货物，Evident应从其设施按“FCA”（2020年版国际贸易术语解释通则）将产品交付给客户。（iii）客户应支付所有交付成本和费用，并且如果客户指定了美国出口代理商，客户应在货物从美国出口之前将代理商的名称和联系方式通知Evident。除了与上述2020年版国际贸易术语解释通则的明确规定一致的义务外，Evident对客户就此类交付提出的任何索赔概不承担责任。将允许分批交付。Evident可以提前于交付时间表交付任何或所有产品。

5.2 对从美国发运的产品的所有权应在产品可以从Evident的设施装运时立即转移给客户。当产品可以从制造商的工厂或Evident的存储设施装运时，从将安装产品的国家境内或Evident利用的非美国存储设施装运的产品的所有权将转移给客户。直接从位于欧盟（“EU”）的制造商发运的产品的所有权应在以下两个日期中的较早日期转移给客户：（i）紧临产品出口结关的出口港；或（ii）每个商品刚离开发运产品的欧盟国家的领土、海洋和上空空域后。从任何其他国家发运的产品的所有权应在紧临产品出口结关的出口港转移给客户。Evident应继续对所有产品的损失风险负责，直到根据本第5.2节转让所有权或根据第5.1节交付所有产品为止，以较晚者为准。软件可通过以下方式提供：（i）交付物理介质；或（ii）电子下载（当Event以此种方式提供时）。尽管有前述规定，对于任何软件或产品（包括Evident据此提供的软件），仅按本合同规定转让软件许可证。所有破损和损伤的索赔应直接向承运人提出；但Evident将协助确保付款得到清偿或调整此类索赔，并且Evident不应对由于Evident无法合理控制的原因而导致任何延误产品交付或服务履行承担责任。

5.3 如果任何产品在准备就绪时由于任何不能归因于Evident的原因而无法发运给客户，Evident可以通知客户，然后将产品运送到储存设施，包括制造地点内的设施。如果Evident根据本第5.3节的规定将产品存放在仓库，应满足以下条件：（i）如果所有权和所有损失或损坏的风险尚未转移，应立即将其转移给客户；（ii）在交付或装运时应支付给Evident的任何其他款项应在出示Evident的发票时支付；（iii）所有由Evident产生的开支和费用，例如用于存储准备和放置、处理、检查、保存、保险、存储、移走的开支和费用，并且任何税款均须由客户在提交Evident的发票时支付；（iv）在条件允许并支付本合同规定的所有应付款项后，Evident须继续将产品交付至原先议定的交付地点。

5.4 客户全权负责确保：（a）安装地点符合Evident的操作环境和额定功率规格；（b）设备在承运人与最终安装地点之间将经过的所有表面均符合设备的重量规格；（c）Evident拥有设备安装地点责任联络人的联系方式。

6.检测、接受和退货

6.1 所有货物在转运前均经过训练有素的Evident人员的仔细检测，并应在收货时进行彻底检测。在收货后未拒绝任何交付即构成接受该交付，并应视为放弃任何其他拒绝或撤销接受的权利。所有因产品过量、短缺、缺陷或损坏而引起的索赔应在收货后十（10）天内（显微镜产品为三十[30]天内）提出，并应参考原始采购订单。Evident可酌情要求支付重新进货费，作为授权退货的条件。尽管有此类接受，客户仍保留“质保”一节所规定的所有权利和补救措施。

6.2 未经事先书面授权退货，恕不接受产品赊账。所有原始容器和包装材料必须随货物退回，以确保赊账正确。赊账和/或换货将从客户账户扣除；恕不退还现金。

7.可原谅的延误

7.1 Evident不承担任何责任，也不违反或违背其在合同下的义务，前提是此类义务的履行由于超出其合理控制范围的原因而直接或间接受到延误或阻碍，包括但不限于天灾、恐怖主义、战争（已宣布或未宣布）、流行病、物资短缺、暴动、客户或客户供应商或代理商的行为（或疏忽）、任何政府部门的行为（或疏忽）、罢工、劳资纠纷、运输短缺或供应商违约。交付或履行日期应延长，延长的时间应等于因延误而损失的时间，外加为克服这种可原谅延误的影响而可能合理需要的额外时间。如果Evident因客户的任何行为（或疏忽），或因客户的其他承包商或供应商的前提性工作而延误，Evident应有权获得公平的价格和/或履行调整。

8.与法律、法规和标准的符合性

8.1 合同价格将做出公平的调整，以反映Evident因行业规范、法规或标准的变化或不适用的法律和法规的变化而产生的额外费用。

8.2 客户应遵守所有与产品出口有关的适用美国法律和法规，包括但不限于《出口管理条例》（“EAR”）（载于《联邦规章典集》第15篇第730-774部分）、《对外贸易条例》（“FTR”）（载于《联邦规章典集》第15篇第30部分）、《外国资产控制办公室条例》（载于《联邦规章典集》第31篇第500-598部分）以及禁运和制裁（统称“贸易合规法律”）。客户保证其可以处理或接收美国出口产品，并承认除非Evident另有规定，否则Evident将获得出口、转口或转让产品的许可证，并将向Evident提供获得该等许可证所需的任何信息、材料或支持。客户应根据Evident的要求向Evident提供Evident可能合理需要的协助，以遵守适用于Evident的产品以及任何产品文档的出口、转口或转让的任何以及所有出口法律和法规。客户明白，这些商品可能受美国政府控制，并仅授权出口到最终目的地国家，供本协议明确说明的最终收货人或最终用户使用。客户进一步同意，未经事先获得美国政府批准或美国法律和法规另行授权，无论是以这些商品原始形式还是并入其他物品后的形式，都不得将这些商品转售、转让或以其他方式处置后交付给任何其他国家或授权最终收货人或最终用户以外的任何人。

8.3 尽管本合同有任何其他规定，即使Evident可以申请各类授权，客户也应及时获得所需的任何授权，如进口许可证、外汇许可证、工作许可证或任何其他政府授权。

9.质保

9.1 在遵守本合同规定的限制，包括下文第9.10节的前提下，Evident向客户保证：（a）从Evident购买并在正常使用和定期执行推荐服务的情况下进行操作的设备和安装到设备上的设备升级以及承载Evident所提供软件的物理介质，在本合同规定的质保期内在材料、工艺和所有权上没有重大缺陷，并且性能实质上符合为设备或软件物理介质提供的文档的要求；并且（b）“支持服务”的人工部分应按照公认的行业标准以专业方式履行。除非得到Evident的明确书面授权，否则由Evident以外的实体制造的任何商品仅带有其制造商提供的质保，Evident不代表这些商品的制造商提供质保。除非另有规定，否则所有质保期从设备交付时开始，对于服务而言，则是从服务完成时开始。

9.2 除非合同中另有规定，否则Evident所述的设备质保期应符合以下规定。设备质保从交付时开始。设备升级的质保方式与安装升级后的设备相同。设备升级质保期从升级的交付时间开始，直至安装升级的设备的质保期结束。显微镜升级享有一（1）年质保期，与设备质保分开计算。Evident提供的承载软件的物理介质的质保期（如有）为九十（90）天，从交付时开始计算。

9.3 产品：所有产品和相关附件，除了表A（下文）所列或Evident文档或这些条款和条件中的另行规定，都享有一（1）年质保期。

9.4 服务：除非Evident的文档中另有说明，否则所有支持服务的质保期为从现场支持服务完成或从维修中心装运开始计算的九十（90）天，但表A（下文）所列服务除外。

9.5 翻新产品/演示装置：除非Evident的文档另有说明，否则所有翻新产品或演示装置的质保期为九十（90）天。

9.6 替换件：除非Evident的文档另有说明，否则所有替换件的质保期为九十（90）天，但表A（下文）所列替换件除外。

表A：产品/服务质保期

产品

服务

替换件

9.7 软件：Evident向客户保证，产品中包含的软件在交付或发出可供电子下载的通知后的九十（90）天期间，实质上符合适用文档的要求，条件是软件：（i）始终按照适用文档的要求正确安装和使用；（ii）未被Evident或其授权代表以外的人修改或添加内容。对于Evident任何违反本质保的行为，Evident将自担费用替换该软件或纠正客户

在90天质保期内书面报告给Evident的软件中任何可重现错误，并将其作为唯一义务和对客户的唯一补救措施。如果Evident无法在合理的时间内纠正错误或更换软件，则Evident将在受影响产品退回给其后的五（5）年内，按直线折旧法退还客户为该产品支付的金额，届时该产品中所有软件的许可证都将终止。

9.8 如果产品被送修，并且产品处于质保期内，客户可能有权使用维修借贷设备。Evident应根据设备的可用性酌情提供维修借贷设备。维修借贷设备也可以在有限的情况下发放，如作为维修或服务合同的一部分进行发放。Evident可酌情制定其发放维修借贷设备所依据的附加标准。维修借贷设备须遵守借贷设备协议的条款和条件。不能保证客户可以获得维修借贷设备。

9.9 如果产品（不包括软件）在适用的质保期内不符合上述质保条款，客户应在该质保期内立即以书面形式通知Evident，并且在上述质保条款下客户的唯一补救措施和Evident的全部责任应是，由Evident酌情（i）维修产品；（ii）根据具体情况更换有缺陷的产品或有缺陷的零部件；或（iii）如经合理努力Evident无法纠正该类缺陷，则在该产品退回给Evident后，按直线折旧法在五（5）年内退还/抵免客户为该产品支付的款项。Evident据此进行的任何维修、更换或重新履行都不应延长适用的质保期。Evident有权使用修补过、翻新过和/或可用二手零部件（符合Evident的质量保证标准）。

9.10 如果服务不符合上述质保条款，在上述质保条款下客户的唯一补救措施和Evident的全部责任应是，由Evident酌情（i）付出合理的努力（a）在合理的时间内重新履行存在不足的人工服务或（b）更换任何替换件，更换时间为这些替换件在适用于含有替换件的产品或支持服务覆盖范围的质保期剩余时间内出现故障，或在安装替换件后九十（90）天，以较晚发生者为准；（ii）如经合理努力后Evident无法纠正该类缺陷，则客户有权根据下文第15条的规定以违约为由终止合同。

9.11 以下情况不在本有限质保范围内，Evident亦不给予明示、暗示或依法担保：（a）并非由Evident制造和/或不带有“奥林巴斯”品牌标签或“EVIDENT”品牌标签的产品（可能由Evident分销的其他制造商产品的质保范围，由该类产品的制造商负责按照其质保条款和期限给予质保）；（b）并非从Evident或Evident授权经销商购买的产品；（c）任何由Evident自己的授权维修人员以外的人员拆卸、修理、篡改、改动、变更或修改的产品，除非他人进行的维修获得了Evident的书面许可；（d）由于磨损、撕裂、事故、误用、火灾、地震、疏忽、沙子、液体、撞击、不当存储、未执行预定的操作员和维护项目、Evident或其授权服务提供商未执行定制硬件整合或使用非奥林巴斯品牌或非Evident品牌附件、耗材或用品而导致的产品缺陷或损坏；（e）产品的使用环境、方式或目的不符合设计宗旨；（f）用品和耗材；（g）在准许或预期用途或适用文档范围之外操作产品；（h）外观损坏；以及（i）未经Evident事先书面许可，由Evident或其授权代表以外的任何人对产品进行的改造、改动或维修。对于安装或使用超出许可使用范围的软件，对于未经Evident同意便从安装现场转移的设备，或原始识别标志已被改动或撕掉的设备，Evident不承担任何义务。Evident有权就任何缺陷、不符合或质保问题的存在和原因作出最终的善意判定。

9.12 除这些条款和条件所规定的保证外，并在适用法律所准许的最大范围内，对于产品、服务或本合同项下产生的任何其他项目或事项，EVIDENT（包括其供应商）不作任何其他明示的书面或口头保证，并否认所有暗示保证。在适用法律允许的范围内，所有其他保证均明确排除在外，其中包括但不限于有关适销性、特定用途适用性、所有权和不侵权的暗示保证，以及因法规、法律的实施、交易或履行过程或商业惯例而产生的任何保证。EVIDENT及其供应商不能保证软件能够不间断地运行、不存在缺陷或将会满足客户的要求。

9.13 Evident不负责拆除或更换系统、结构或客户设施的其他部分。产品的预防性维护、拆装、重新安装、工作台索具以及将产品运送到Evident和运回给客户的费用应由客户承担，本质保不包括任何此类费用。如果由Evident以外的任何人执行拆装，客户对Evident重新安装产品时发现的任何必要维修负责。

9.14 Evident不对任何程序或数据的损坏或丢失负责。Evident不负责对除产品制造时原始安装的软件或不提供该软件时的等效软件以外的任何程序或数据进行恢复或重新安装。软件升级的费用应由客户承担。

9.15 本合同所规定的保证和补救措施的前提条件是：（i）产品的存储、安装、操作和维护得当，并且在适用情况下符合由Evident和/或其供应商或分包商提供的操作说明手册（包括其修订版）和（ii）维修或改造符合Evident的说明或事先批准。

9.16 在任何情况下，对于因其未能发现或修复产品或服务设计中固有的潜在缺陷或由缺陷引致的任何损失或损害（除非该发现或修复通常可通过合同所订立工作范围内明确规定的测试而发现），或因客户违背Evident的意见使用产品或服务而引致的任何损失或损害，Evident概不负责。

9.17 本第9条规定对所有以产品或服务失效或缺陷为由而提出的索赔的唯一补救措施，无论该失效或缺陷是在适用的质保期之前或期间出现，亦不论索赔（无论以何种方式提出）是以合同、赔偿、保证、侵权（包括疏忽）、严格责任还是其他原因为由。

9.18 本有限质保只为原客户的利益而设，不能转让或转移。

9.19 除非本合同另有说明，否则本质保下不提供国际质保服务。

10.责任范围

10.1 对于因履行或违反合同或使用任何产品或服务而引起的任何种类的索赔，不论是在合同、保证、赔偿、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他方面，Evident的总赔偿额度不得超过引起索赔的特定产品或服务的价格。Evident在合同项下的所有赔偿责任应在适用的质保期届满时终止，前提是客户可以通过按照适用的诉讼时效和/或休庭规约及时启动的诉讼，强制执行在适用的质保期内累积的此类赔偿责任的索赔，但在任何情况下均不得超过该质保期届满后一（1）年。

10.2 在任何情况下，无论是由于违约、保证、侵权（包括疏忽）、严格责任、赔偿或其他原因，Evident对任何特殊、连带、附带、间接或惩戒性损害概不负责，包括利润或营业收入损失、产品或服务或任何相关设备丧失使用价值、业务中断、资本成本、替代设备、设施、服务或替代电源的成本、停工成本、客户的客户对此类损害的索赔，或对任何特殊、连带、附带、间接或惩戒性损害的索赔，并且对于客户的客户提出的此类索赔，客户应对Evident做出赔偿。

10.3 如果客户无法从任何后续购买人处为Evident获得本第10条规定的保护，客户应对Evident做出赔偿、为其辩护并使其免受任何后续产品或服务购买人因履行或不履行依据合同提供的产品或服务而对Evident提出的损失或损害索赔。

10.4 如果Evident向客户提供并非合同所要求的意见或协助，则提供该类意见或协助不会使Evident承担任何赔偿责任，不论是在合同、赔偿、保证、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他方面。

10.5 就本第10条而言，“Evident”一词是指Evident、其母公司、子公司、附属机构、分包商、任何等级的供应商及其各自的高级职员、董事、代理商和员工，不论是指个体还是群体。

10.6 本第10条的规定优先于组成合同的任何文件中包含的任何冲突或不一致的规定，除非这些规定进一步限制Evident的赔偿责任。

11.争议解决、管辖法

11.1 任何涉及来自欧洲、亚洲、非洲或澳大利亚的客户的争议，以及由合同引起或与本合同有关的争议，包括任何有关合同的存在、有效性或终止的问题，均应根据伦敦国际仲裁法院（“LCIA”）规则提交仲裁并通过仲裁最终解决，这些规则被视为通过引用而纳入本条款。仲裁委员的人数应为一（1）名，除非争议金额超过一百万美元（$1,000,000）的等值金额，在后者情况下人数应为三（3）名。当涉及三（3）名仲裁委员时，各方应有权提名一名仲裁委员，仲裁主席将由LCIA法院任命。仲裁所在地或法定地点为英国伦敦。仲裁应以英语进行。在作出裁决时，仲裁委员应充分尊重双方在合同中表达的意图，如果在合同中未找到解决方案，则应适用第11.3条所述的法律。仲裁委员的裁决应是最终裁决，对双方均有约束力，任何一方均不得向法院或其他当局寻求追索权，要求修改该裁决。

11.2 任何争议，如果涉及美国客户，或来自北美洲、中美洲、南美洲或加勒比地区的客户，并且因合同引起或与合同有关，包括任何有关合同的存在、有效性或终止的问题，都应由任何一方在美国马萨诸塞州地区法院针对另一方提起诉讼；或者，如果法院缺少审理该诉讼请求的管辖权，则在马萨诸塞州适当的州法院提起诉讼，并且双方同意这些法院对所有此类诉讼请求拥有专属管辖权。各方特此普遍且无条件地服从并接受这些法院对其各自的人身和财产的管辖权，并不可撤销地同意以专人递送或挂号信邮寄（已预付送达对方地址的邮资）方式将与任何该类诉讼或程序有关的传票送达对方。Evident和客户特此同意放弃任何陪审团审判权利。

11.3 合同的有效性、履行以及与合同的解读和效力有关的所有事项应根据美国马萨诸塞州法律进行解读和解释，不包括该州有关法律冲突或选择的法律，但该法律的任何使合同的任何规定无效或更改合同中所表达各方意图的规定不适用。不适用《联合国国际货物销售合同公约》。

12.保密

12.1 就合同而言，Evident和客户（就所披露的信息而言，简称“披露方”）可以各自向对方（就所接收的信息而言，简称“接收方”）提供“机密信息”。合同中使用的“机密信息”系指任何标记为“机密”或“专有”或任何其他类似术语的信息，或根据所披露的情况和信息类型，任何有理智的人都能明白此类信息具有机密性质的信息，包括但不限于产品和服务的所有定价，以及与披露方的业务或产品有关但不为公众所普遍知晓的所有信息，但本条的义务不适用于以下类型机密信息的任何部分：（i）并非由于接收方、其代表或其附属机构的披露而为公众所知悉或获悉，或（ii）接收方、其代表或附属机构以非保密方式从披露方以外的来源知悉或获悉信息，而据接收方所知，该来源不受对披露方保密义务的约束，或（iii）接收方、其代表或附属机构已经或随后在未参考机密信息的情况下独立开发，或（iv）遵守主管法院或政府机构的命令必须披露。

12.2 除法律另有规定外，接收方同意：（i）仅在与合同以及产品和服务的允许用途有关的情况下使用机密信息，（ii）采取合理措施防止向任何第三方披露，其保护标准等同于接收方保护本方自有的具有同类性质或重要性的信息时所采用的保护标准，并且不得低于所应使用的合理保护，以此保护披露方在自披露之日起至本合同终止或到期后三（3）年这段时间内披露的任何机密信息，但构成、包含或全部或部分披露Evident专有权的机密信息除外，接收方任何时候都不得披露该机密信息，并且根据适用法律被视为“商业秘密”的任何信息除外。尽管有上述规定，接收方可向其员工，或其母公司、子公司、附属机构或授权服务提供商的员工披露机密信息，这些员工需要了解机密信息以便履行其在合同下的义务或使用产品或服务，前提是他们遵守前述规定。Evident可以收集、使用、披露、保留或以其他方式处理有关客户使用或处理产品的技术和相关信息，这些信息可能包括但不限于方便配置更新、支持、发票开具或在线服务的互联网协议地址、硬件识别、操作系统、应用软件、外围硬件和使用统计数据，并可向其附属机构披露该信息。

12.3 如果任何一方或其各自的任何附属机构或代表必须（按照质询、传票或类似法律程序的要求）披露任何机密信息，该方同意在切实可行的情况下立即向披露方提供每项此类要求的通知，以便披露方可以寻求适当的保护令或免除接收方对本第12条规定的遵守，或同时寻求此两者。

12.4 合同中的任何内容均不应解读为以明示、暗示、禁止反言或其他方式，向接收方授予披露方现在或今后拥有或控制的任何发明、专利、商标或版权下的任何许可。

12.5 客户就与合同有关的产品和服务向Evident提供的任何信息、建议、想法或其他反馈（统称“反馈”）都不应被视为机密信息，并且客户同意，Evident可以在其任何产品、服务和文档中自由使用、披露、复制、许可、分发和以其他方式商业化使用此类反馈。

12.5.1 如果需要披露机密信息以履行合同规定的工作，客户保证其有权披露此类信息，并应对披露所导致的任何索赔或损害对Evident进行赔偿，并使其免受伤害。

12.6 第12.1-12.5条不应取代双方签署的任何单独保密或不公开协议。

13.健康和安全事宜。

13.1 客户应时刻采取一切必要的预防措施，以确保现场Evident人员的安全。如果Evident认为，合同在现场的安全执行受到或容易受到当地条件的威胁，Evident可将其部分或全部人员撤离现场，和/或监督合同全部或部分在完全由Evident确定的地点内的执行情况；如果任何此类撤离是因健康或安全问题所致，应视为上文第7条所规定的可原谅的延误。

13.2 在开具采购订单之前，客户应将适用于产品和服务的所有适用的现场专用规则、规定、安全守则和法律以书面形式通知Evident。

14.现场进入权和条件；危险材料

14.1 客户应为Evident提供免费进入现场及任何其他设施（包括进入运营和开发环境和获取信息）的权利，以满足Evident履行合同义务的需要。

14.2 Evident 应立即并在可行的情况下，于上述条件受到干扰之前以书面形式通知客户以下情况：（i）现场的地下或潜在物理条件与合同规定的条件有重大不同，或（ii）现场未知的物理条件，这些条件与合同所规定性质的工作中通常遇到并得到普遍认可的固有条件有重大不同。客户应立即调查这些条件。如果确定上述条件确实存在重大差异，并导致履行合同规定工作的任何部分的成本或所需时间增加，则应对履行价格和时间作出公平的调整，并对合同作出相应的书面修改。

14.3 如果Evident在现场遇到需要特殊处理和/或处置的有毒物质、危险物质或危险废物（美国或现场所在国的任何联邦、州或地方政府当局颁布的任何法规、条例或规章中可能定义的此类术语）（统称为“危险材料”），客户应立即采取一切必要的预防措施，合法地消除此类险情，以便合同规定的工作可以安全地进行。如果任何此类危险材料导致Evident履行工作任何部分的成本或所需时间增加，应对价格和时间表作出公平的调整。客户同意妥善处置Evident在现场工作过程中生产或产生的所有危险材料。

14.4 对于任何和所有索赔、损害、损失、诉讼因由、要求、判决和费用，如果由以下情况引起或与之有关，客户应对Evident做出赔偿并使其免受以上情况的伤害：（i）存在Evident的工作开始前便存在于现场的任何危险材料，（ii）存在客户不当处理或处置的任何危险材料，（iii）Evident以外的各方带入现场或在现场生产的任何危险材料。

15.终止和暂停

15.1 在Evident出现以下情况时，客户拥有终止合同（或其任何部分）的权利：（i）破产、为其债权人的利益作出转让、为其债权人的利益而任命了破产接管人或受托人或根据破产或资不抵债法律的规定申请债权人保护；（ii）严重违反和未能遵守或履行其合同规定的重大义务（但仅限于合同不提供唯一补救措施的重大义务），但条件是：（a）客户应已先向Evident提供书面通知，说明该违约行为的性质以及客户因该违约行为而终止合同的意图，和（b）Evident在接获上述通知后三十（30）天内（或在各方视为合理的延长期内）未能（1）开始纠正该违约行为，并在其后尽力寻求此类纠正，或（2）未能提供合理证据证明并无此类违约行为发生。任何其他终止合同的理由都将被客户视为完全违反合同的行为。如果客户按照本第15.1条的规定终止合同，客户应向Evident支付以下款项：（i）合同价格中可分配给在终止前已完成或部分完成的产品的部分，以及（ii）按照Evident当时的标准时间和材料费率所履行服务的所有时数。

15.2 在以下情况下，Evident拥有立即终止合同（或其任何部分）的权利：（i）客户破产、为其债权人的利益作出转让、为其债权人的利益而任命了破产接管人或受托人或根据破产或资不抵债法律的规定申请债权人保护；（ii）存在持续时间超过一百二十（120）天的可原谅延误（如上文第7条所述）；或（iii）客户未能遵守合同的任何条款，包括但不限于在付款到期时未能支付任何款项或未能满足任何付款条件。

15.3 如果合同（或其任何部分）由于上述第15.1条规定以外的任何其他原因而终止，应将在终止日期之前已完成或部分完成的所有产品和已履行的服务费用，外加未完成产品和未履行服务的合同价格的百分之二十五（25%）作为取消费用，都应支付给Evident。在确定客户对终止日期前已履行服务应支付的金额时，适用以下规定：（i）对于按照时间和材料定价履行的服务，客户应按Evident当时的标准时间和材料费率支付所有服务履行时数，（ii）对于按照固定总价履行的服务，客户应支付（a）已实现的所有里程碑的适用价格；（b）对于尚未实现的任何里程碑，应按Evident当时的标准时间和材料费率支付与未实现里程碑相关的所有服务履行时数。合同必须在收到产品或获得服务后三十（30）天内取消。定制产品不接受退货。

15.4 当客户未能按时支付任何款项时，Evident有权立即暂停任何工作。根据本第15.4条的规定，Evident因暂停而发生的任何费用（包括存储费用）应在Evident提交发票时由客户支付。Evident义务履行期应合理地延长一段时间，以弥补该暂停的影响。

16.软件

16.1 除第16.7条另有规定外，Evident向客户授予在许可有效期内有限、非独占、不可转让的软件和文档使用许可，并且只能出于客户的内部业务运营和合同规定用途使用软件和文档。客户可根据安装和运行已获许可副本数量的需要复制软件和文档，否则只能用于存档目的。设备为执行其基本功能所需要的微代码、固件或操作系统软件仅授权在该设备上使用，除非这些条款和条件或适用合同中另有规定，否则授予客户的许可将是永久许可，仅用于目标代码的使用，并将在交付物理介质，或通知客户可进行电子下载的日期开始。软件的使用可能要求用户完成Evident当时的产品注册流程（如有），以获得并输入授权密钥或许可文件。

16.2 由Evident授权给用户的任何以及所有软件均应遵守这些条款和条件，以及Evident的适用最终用户许可协议（简称“许可”）和支持附件（简称“支持附件”）（如有），此类文件附加于合同，并通过引用完全纳入合同。如果这些条款和条件与许可和/或支持附件之间存在任何冲突，则以许可和/或支持附件为准。如果Evident在任何时候提出要求，客户应签署一份许可和支持附件的副本。

16.3 尽管本文件中有任何相反规定，但由Evident提供的开源软件以及任何其他软件（或其中的组件）可能附带许可条款（“替代许可条款”），这些条款通常采用以下形式：（i）作为安装和/或下载过程的一部分提供的“点击即接受”协议；（ii）包装中包含的“拆封授权”协议；（iii）说明安装和/或使用软件时替代许可条款生效的声明；或（iv）相关代码或文档中包含的开源软件披露中提供的声明。所有开源软件（无论许可方是谁），以及许可方并非Evident的任何软件（或其中的组件），均仅根据替代许可条款获得许可，当与这些条款和条件中的其他许可条款发生冲突或背离时，以替代许可条款为准。在替代许可条款适用和控制的范围内，客户（a）同意替代许可条款可由Evident或其代表不时进行更新；（b）授权Evident代表客户在安装和配置过程中接受替代许可条款；以及（c）负责遵守替代许可条款。除开源软件外，如果许可方为Evident，则替代许可条款不适用。

16.4 未经Evident事先书面同意，客户自身不得，也不得允许任何第三方进行以下活动：（i）以应用服务提供商、服务局或类似身份为第三方来使用软件；（ii）向任何第三方披露由客户或代表客户对产品进行的任何基准测试或比较或竞争分析的结果；（iii）以任何形式将软件提供给客户员工或承包商以外的任何人，这些人员是Evident可合理接受的人员，并且需要在这些条款和条件允许的情况下获得代表客户使用软件的访问权限；（iv）向附属机构或任何第三方转让或转授权软件或文档；（v）使用软件时违反软件许可的条款和限制以及文档和合同中规定的其他要求；（vi）对软件进行修改、翻译、增强或创建衍生作品，或反向汇编或反汇编、逆向工程、反编译，或以其他方式试图从软件获得源代码，在适用强制性法律允许的范围内除外；（vii）删除软件副本上或其中的任何版权或其他专有声明；或（viii）违反或规避软件内或这些条款和条件中规定的任何技术限制，例如破解软件或服务。

16.5 软件版本应遵守适用于软件的许可条款。

16.6 在软件许可期限内以及软件期满或终止后的两（2）年内，客户将保留其使用软件的准确记录，这些记录足以表明其遵守这些条款和条件的内容。在此期间，Evident将有权审计客户对软件的使用情况，以确认其遵守这些条款和条件。该审计须经Evident的合理通知，且不会不合理地干扰客户的业务活动。Evident在任何十二（12）个月内不得进行超过一（1）次审计，且只能在正常营业时间内进行。客户将与Evident以及任何第三方审计机构合理配合，并在不损害Evident其他权利的前提下，通过及时购买额外的许可证解决审计发现的任何不合规问题。如果审计发现，针对被审计的时间段，客户少付了超过应付软件费用百分之五（5%）的费用，或者客户未能保持准确软件使用记录的程度很严重，则客户将立即向Evident偿还所有合理的审计费用。

16.7 如果客户违反制约软件使用的条款，且在收到Evident书面违约通知后三十（30）天内未纠正，则Evident可以终止许可。许可终止后，客户应停止所有使用，并将适用软件（包括副本）归还给Evident或向其证明已将其销毁。

16.8 Evident保留所有未明确授予客户的权利，并且不会转让任何软件的所有权。

16.9 如果Evident履行本协议规定的服务涉及其自己的专有软件，客户同意Evident拥有美国版权法规定的该类软件及其任何衍生作品及其内容的所有专有权利，包括但不限于任何专利、版权、商业机密、商标和其他专有权利。

16.10 就本第16条而言，“Evident”一词系指Evident、其母公司、子公司、附属机构及其继承人或受让人。

17.美国政府受限权利

17.1 如果产品和服务包括软件或与软件相关，则根据DFAR第227.7202小节和FAR第12.212小节（如适用），此类产品和服务分别被视为“商业计算机软件”、“商业计算机软件文档”和“商业计算机软件服务”，并按受限权利交付。此类受限权利是合同中明确规定的权利，并符合FAR第52.227-14小节“数据权利-概述”（包括 Alternate III [1987年6月]）第（g）（3）段（Alternate III）所载“受限权利声明”中的规定。向或由美国政府使用、修改、再现、发布、履行、展示或披露此类产品、服务或相关材料应仅受合同条款的约束，并应予以禁止，但合同条款明确允许的范围除外。

18.赔偿

18.1 在服从合同条款的情况下，Evident应（i）自费为客户就宣称根据这些条款和条件提供的产品或服务侵犯了可在《伯尔尼公约》签署国强制执行的专利或版权的任何诉讼、索赔或法律程序（统称为“索赔”）进行辩护；以及（ii）支付由具有法定管辖权的法院最终判定由客户承担的费用及损害赔偿，前提是这些费用和损害赔偿是该索赔的结果，或支付经过协商并由Evident批准的书面和解所规定款额。前述义务受以下情况约束：客户（a）立即以书面形式通知任何此类索赔；（b）不承认责任，并授予Evident全权指导和控制索赔的所有辩护与和解；（c）向Evident提供为辩护任何此类索赔而可能合理需要的充分披露和协助；以及（d）未严重违反这些条款和条件或合同。

18.2 对于基于以下理由的任何索赔，Evident不承担任何义务或责任：（a）任何已改动、改造或修订的产品或服务；（b）任何产品或服务与其他产品的组合、操作或使用，而这种组合是任何涉嫌侵权过程的一部分；（c）客户未能实施Evident提供的任何本可阻止索赔的更新；或（d）未经授权使用产品或服务，包括但不限于违反合同规定。

18.3 如果任何产品或服务或其任何部分成为，或在Evident看来可能成为索赔的对象，Evident应酌情（a）为客户争取继续使用该产品或服务的权利，（b）通过更换或修改该产品或服务，使其不造成侵权，或（c）在（a）或（b）失败的情况下，通知客户退回产品或服务，并在收到产品或服务后，退还客户支付的价格扣除基于五（5）年使用寿命的直线折旧后的金额。

18.4 如果涉嫌侵权由以下原因引起或与之相关，Evident不承担任何义务或责任：（A）将Evident提供给客户的产品与以下类型的任何产品、服务、商品或技术组合、操作或使用：（i）并非Evident提供给客户的产品的组成部分；或（ii）由Evident提供给客户，但由Evident从第三方提供商获得，且在合同中未列为构成产品的设备或软件（如经纪产品或任何其他并非由Evident开发、履行或制造的技术、商品或服务，但由Evident作为构成产品的设备或软件的嵌入式组件提供给客户的情况除外）；（B）在Evident因可能或即将发生的侵权索赔而通知客户停止使用产品后，以非产品设计用途或使用方式使用产品；（C）由Evident或其授权代表外的任何其他人进行的任何改造；（D）Evident根据客户或其代表向Evident提供的说明、设计、规格或任何其他信息对产品进行了任何改造；（E）在使用由Evident提供的升级或更新软件版本可避免侵权时，却使用任何版本的软件；（F）客户提供的服务和/或客户从中获得的任何营业收入；或（G）客户或第三方记录或使用的任何与产品有关的数据或信息。

18.5 本第18条规定了客户对侵权索赔的唯一且排他性补救措施以及EVIDENT的全部责任。

19.一般条款

19.1 依据本协议销售的产品和/或服务未经Evident书面同意，不适合用于与任何核最终用途、火箭或弹道导弹系统或无人机有关的用途，或用于化学或生物武器设施或活动。客户保证其不会为上述目的使用或允许他人使用产品和/或服务，除非Evident以书面形式同意此类用途。如果因违反前述规定而发生了任何此类使用，Evident不承担对任何损害、人身伤害或污染的所有责任，以及其任何其他法律或衡平法权利；客户应针对任何此类责任对Evident做出赔偿并使其免受其伤害。

19.2 双方不会也不打算交换任何出口管制或国际军火贸易（“ITAR”）管制信息。如果一方希望共享此类信息，披露方应在披露之前通知接收方其披露出口管制或ITAR管制信息的意图，以使接收方有机会确保正确接收或拒绝接收。

19.3 客户有责任遵守适用于向目的地销售的所有进口要求，包括但不限于在协调关税表下的适当分类、估价、原产国、确定或任何其他正当进口所需的要求。

19.4 Evident可将其有关合同的部分或全部权利和义务转让或变更给任何控制Evident、受Evident控制或与Evident共同控制的实体。未经Evident事先书面同意，客户将其合同规定的任何或全部义务或权利进行的委托或转让无效。

19.5 如果发现合同的任何条款无效或不可执行，合同的其余部分不受影响，并且双方特此同意，他们将以实质上达到相同实际或经济效果的有效且可执行的新条款取代任何此类无效或不可执行的条款。

19.6 以下条款在合同终止后仍然有效：第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14、15、16、17、18和19条，其附加的所有附件和附录同样有效，Evident不承担对任何核损害或其他损害、人身伤害或污染的所有责任，以及Evident的任何其他法律或衡平法权利；客户应针对任何此类责任对Evident做出赔偿并使其免受其伤害。

19.7 受WEEE指令约束的Evident产品应在产品形式、适用性或功能允许的情况下，直接在产品上展示WEEE符号。在适用的情况下，不允许在产品上直接展示WEEE符号的产品将在包装和使用说明上放置该符号。